香港无纸证券市场 (USM) 发行人须知

目前持有香港上市公司证券的方式只有两种：

1. 纸本证券持有人 - 即持有上市公司发行的纸本所有权文书，用于证明其法定所有权。以纸本形式持有股份的股东，其记录由各公司的股份过户登记处管理。
2. 通过香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC‑NOMS）持有股份的实益拥有人。在该情况下，投资者通常在结算参与者或托管商参与者 (即银行或经纪商) 处开立账户，而HKSCC‑NOMS持有证券的法定所有权，投资者则由银行或经纪商登记为实益拥有人。

目前设置存在一定限制：

• 纸本证券持有人必须先将其实物股票交由结算参与者或托管商参与者 (例如银行或经纪商) 方可在市场上买卖其所持证券。如果投资者购买证券但希望以本人名义持有法定所有权，则须通过其中介人向中央结算系统 (CCASS) 提出提取证券要求，以获取纸本证书。纸本形式的转换需求为市场带来了严重的延误和低效率，同时也不利于环境的可持续发展。
• 作为法定所有权持有人，HKSCC NOMS负责代表实益拥有人处理一系列行动——分配股息、利息和紅利證券，以及收集供股或股东大会决议表决等公司行动的参与者指示。由实益拥有人、发行人及其过户登记处之间存在中介机构，不僅會增加相關操作的時間和成本，對發行人而言，透明度也相對較低。

迈向数码化—无纸证券市场

过去几十年来，全球多个证券市场已采用电子系统优先的方式来处理所有权登记、记录保存、通讯和交易流程。纸本表格、邮寄信函和支票，正逐步被网页表格、线上投票、电子邮件和电子资金转账所取代。这些变革在没有削弱股东的权利的前提下，提升了股东的参与度和权益。

自2026年11月起，香港将开始以全无纸化系统记录证券所有权，取代发行纸本所有权文书 (如股票证书)。这从实体所有权文书转换为电子登记 (无纸证券) 的过程称为去实物化。

2021年香港通过了建立实施无纸证券市场制度 (简称 USM) 框架的条例。其后颁布了进一步的法例，以涵盖新无纸证券市场制度的运作、核准证券登记机构 (ASR) 的监管，以及其他细节，例如发股、转让、遗失股票证书的处理方式，以及与转让相关的印花税征收新方法。

自无纸证券市场修订条例通过以来，监管机构、登记机构与香港交易所共同协作，于2024年底已就无纸证券市场的实施模式定案，并致力于2026年开始实施无纸证券市场。

Computershare 在本地和其他地区投入了大量的资源和人才，以满足作为核准证券登记机构在无纸证券市场下所需的技术、运营和监管要求。我们曾在多个司法管辖区成功推行类似的去实物化项目，凭借丰富的经验，我们有能力在香港无纸证券市场模式的发展中发挥领导作用。 

迈向无纸证券市场

香港迈向无纸市场的转型包含两个主要方面：

1. 逐步淘汰纸本股票证书，并以新的数码法定所有权形式取而代之

投资者将通过 USI 设施来查看和管理其持有的股份。该设施由参与证券的发行人指定的核准证券登记机构负责操作和运营，为登记持有人提供安全的数字化系统，用于查阅和管理其以无纸形式持有的股份，包括发起或确认转让。

投资者能够从新提供的用户端电子化平台更全面地掌握其持股信息，提升管理效率，同时在任何时候都享有法定所有权的保障。

而整体 USI 设施将通过安全的数码渠道与香港交易所的结算系统互通，从而简化市场的日常运作流程。

Computershare 正在开发一款手机应用程序作为 USI 设施用户端平台，让股东能够更轻松、高效且安全地通过移动设备在线管理证券。

2. 扩展香港市场中登记机构的角色

鉴于全新的 USI 设施扮演着重要角色，以及数码所有权与安全数码化交易系统的重要性日益提升，只有通过证监会一系列严格认证审查的登记机构，才会获得授权在无纸证券市场制度下负责管理证券登记册，这些机构将称为核准证券登记机构(ASR)。

核准证券登记机构将与中央结算系统建立安全的数码接口，缩短转让与结算的处理时间，并取代多项手动纸本流程。

虽然所有在交易所买卖的证券仍将透过香港结算代理人在中央结算系统中完成结算，但投资者可以选择在购买证券后，向经纪提供USI 账户名称与识别码来发起提取申请，从而将该证券转为以数码方式持有其法定所有权。转让完成后，该证券将以投资者名义记录于由核准证券登记机构管理的数码持有人登记册 (Register of Holders)。发行公司的ASR将就这种持股直接负责所有通讯与公司行动，提升效率与时效性。

若持有人希望出售以其名义持有的无纸证券，可以指示经纪发起存入香港结算代理人的申请，并确认将该等证券转入经纪的中央结算系统账户。Computershare 为投资者打造的平台将提供简便的方式，让股东轻松批准这些转让操作。

当纸本证券持有人过渡至 USI 设施时，Computershare 将把其账户预设为以电子方式接收股东通讯及收取股息。这些选项比现行的纸本方式更便宜、快速和安全。

Computershare 正在投入大量资源协助市场顺利过渡至无纸证券市场。随着纸本证书逐步去实物化，股东将能以数码方式更快速和更高效地进行交易。不过，鉴于部分投资者可能选择保留实物股票，这些效益将需一段时间才能完全体现。

我们预计随着股东逐渐意识到新制度的好处，以及新投资者直接以无纸形式接收证券，USI 设施的使用率将会持续上升。我们亦可与您合作，提高股东对此转型的认知度，并提供激励措施加快转型进度。不过，目前并无强制要求投资者将其实物股票转为无纸形式，因此所有核准证券登记机构仍须维持现有流程以服务这些投资者。纵然未来可能会引入差异化的收费机制以鼓励转型，但由于目前部分交易需同时维持两套作业流程，登记成本亦可能因此上升。

当发行人及其证券参与到无纸证券市场制度（即成为「参与证券」）后，将会有以下强制性规定，以促进去实物化的推进与落实：

1. 所有新证券单位只能以无纸形式发行，包括配售、供股、以股代息及认股权行使。
2. 所有转让完成后必须以无纸形式登记。即现有的有纸证券单位在转让时将自动去实物化，新承让人必须拥有 USI 账户。
3. 不得以有纸形式从中央结算系统提取证券单位。所有提取必须以无纸形式转入拥有 USI 账户的持有人名下。
4. 补发任何遗失或损坏的所有权文书，必须以无纸形式转入持有人的 USI 账户。同样地，由于将不再发行新／替代证书，任何名称变更或更正亦需要将该持股进行去实物化。
5. 所有由香港结算代理人名义持有的证券，必须在发行人纳入无纸证券市场（即当其成为参与证券时）后六个月内完成去实物化。

目前，香港结算代理人保管库中持有数以百万计的所有权文书，代表大量有纸证券将在每家公司去实物化初期阶段率先完成转换。核准证券登记机构和香港结算代理人将在发行人进入无纸证券市场的过程中管理此过程。

无纸证券市场的适用范围与实施时间表

无纸证券市场的初步适用范围涵盖在香港、百慕大、开曼群岛及中国内地注册成立的上市公司，上述公司占了香港交易所上市发行人的绝大多数。来自其他司法管辖区的发行人将预计在无纸证券市场的后期阶段纳入，以提供充足的准备时间进行符合当地公司法要求的相关调整。

在无纸证券市场纳入适用范围的证券称为订明证券（Prescribed securities）。 当这些证券迁移至无纸证券市场后，将成为参与证券（Participating securities）。

无纸证券市场预计于相关法例通过及营运细节确定后在2026年11月16日启动。 此启动日期的主要意义在于所有在香港交易所上市的发行人，无论其证券何时成为参与证券，均须提前委任核准证券登记机构作为其登记机构。 随着无纸证券市场的监管框架与系统设施于2026年正式启用，预计首批迁移为参与证券将于2027年展开。

鉴于整个项目规模庞大，证券过渡至无纸证券市场将需有序地按时间表分阶段进行，预计整个迁移将历时数年。 根据法律规定，所有于开始日期在香港交易所上市的订明证券发行人，必须在五年内完成所需步骤。

USM 的实施时间表将划分为多个批次，每个批次包含一组证券。每个证券的发行人将获分配一个由香港交易所与其核准证券登记机构协商确定的参与日期（participation date），即预计该证券成为参与证券的日期。凡已委任 Computershare 为核准证券登记机构的发行人，将会提前收到建议的时间档期，初期为日期范围，随后会逐步精确至具体日期。官方日期将由香港交易所上市科定期公布，并会提前数月陆续更新。注意：证券在参与日期前后不会暂停交易，但在转换前会设有转让截止日期。

参与日期将会避开已安排好的公司行动，如股东周年大会及股息分配。建议在参与日期前 13 日及之后 10 日内，避免安排新的公司行动（此区间可能在香港交易所和证券登记公司总会最后协商后会有所修改）。如您发现所获编配的参与日期有任何潜在问题，请立即通知我们。

而发行人在整体批次时间表中的排序，将根据多项因素决定，包括：

• 避开预期或已安排的公司行动
• 其有纸证书在市场上的流通数量（包括由香港结算代理人名义持有）及登记持有人总数
• 其他营运考量

由于整体流程复杂，除非有重大原因，否则不予考虑更改参与日期。 在排序上，香港本地公司将被优先安排于较早批次，但这并不代表所有非香港公司都会安排在较后批次，具体安排将按实际情况调整。

对于上市公司而言，过渡至无纸证券市场的流程相对简单。大部分所需变更将由其核准证券登记机构与香港结算代理人负责执行。因此，选择合适的核准证券登记机构至关重要——登记机构的能力将直接影响公司能否顺利转换至无纸证券市场，以及股东参与去实物化流程的便利程度。

所有订明证券的发行人需要充分了解其在无纸证券市场下的责任，以及核准证券登记机构将承担的新职能。我们建议发行人就此寻求独立法律意见。获得相关资讯后，发行人应及早与 Computershare 展开沟通，了解各方在履行新责任中的角色，并作出相应规划。

发行人应采取的行动——为无纸证券市场做准备

获纳入无纸证券市场范围内之订明证券的发行人，必须采取以下步骤。这些步骤应在您所属批次的参与日期（participation date）之前完成。注意，无纸证券市场法例预计将包含一些适用于香港公司的条文，为完成部分行动提供灵活安排。

1. 委任核准证券登记机构（ASR）

在无纸证券市场于2026年正式启动前，您的持有人登记册必须由一家核准证券登记机构管理，即一家营运 USI 设施的认可股份登记机构。

我们预计证监会将于2026年第三季度公布核准证券登记机构名单，届时将包括已提交申请并获授权的登记处。我们将持续向您更新我们与证监会申请进度的最新情况。

Computershare 将与您合作，更新现有合同，以反映新的监管要求及无纸证券市场下提供的新服务。我们的目标是协助您简化过渡至无纸证券市场的流程，同时确保符合证监会对发行人及股份登记处的所有规定。

若在无纸证券市场启动后，订明证券的发行人仍未委任核准证券登记机构，该证券可能会被暂停买卖。

2. 修改公司章程细则以符合无纸证券市场要求

证监会于2026年7月刊发的《发行人参与无纸证券市场制度的指引》，已包括示例条款。这些修订预计相对简单，可以随即提交至股东大会表决通过。例如，更新后的公司章程细则应明确指出，在该证券的参与日期后将不再发出实体所有权文件。

证监会建议，这些修订应于2026年无纸证券市场启动后举行的首次股东大会上通过，以便您为参与无纸证券市场做好准备。

3. 在香港交易所网站上发布公告

这将正式通知股东及市场您参与无纸证券市场的意向及参与日期。根据港交所于2026年7月刊发的《发行人参与无纸证券市场制度的指引》，发行人必须作出以下强制性公告：

1. 指明日期的通知 —— 在联交所发出书面通知后，在合理可行的情况下尽快且不迟于一个营业日
2. 参与计划 —— 在确定其订明证券成为参与证券的计划后，在合理可行的情况下尽快

以上两项可同步进行

3. 提示公告 —— 不迟于参与日期前21个营业日

4. 向股东传达无纸证券市场下即将实施的变更

除了上述公告外，港交所还要求发行人自参与日期起，设立无纸证券市场专页并运作至少一年。

Computershare 会提供涵盖以下主题的线上资源，为您提供协助，包括：

• 无纸证券市场的运作方式及对投资者的好处
• 如何在 Computershare 申请 USI 账户
• 如何将现有有纸证券进行去实物化
• 如何将持股转让至香港结算代理人和转出持股
• 场外交易及其他转让的新流程

同时我们乐意与您合作，为您设计一套既符合企业价值，又能有效传达关键投资者信息的股东沟通计划。

5. 将香港结算代理人所存有的实体股票证书全面去实物化

在您的无纸证券市场参与日期起计六个月内，所有在香港结算代理人保管库存有的证券单位必须转换为无纸形式。香港结算代理人将启动此程序，将实体股票证书交给 Computershare 进行验证、注销及记录为无纸证券。

USI 账户与 USI 设施

为确保在无纸证券市场制度下使用新数字形式所有权进行合法和安全的市场运作，每间核准证券登记机构均须核实持有人登记册中每个证券的所有登记持有人的身份。这项要求适用于个人投资者、联名持有人，以及实体（例如公司）持有人。不同核准证券登记机构就不同类型的持有人的核实要求可能有所不同。

经核准证券登记机构核实后，每位登记持有人的身份及相关资料将记录于该核准证券登记机构的系统中，这项数字记录即为该持有人的 USI 账户。此账户将使股东能够关联其在该核准证券登记机构管理下的所有无纸证券。而账户持有人的资料将纳入该公司的持有人登记册中，并于有新持股时例如在转让或首次公开招股获分配后使用。

值得注意的是，由特定核准证券登记机构建立的 USI 账户仅适用于该核准证券登记机构所管理的证券。若要充分享受无纸证券市场的好处，登记持有人需向每个管理其持有证券的核准证券登记机构申请 USI 账户。

Computershare 发出 USI 账户后，持有人即可透过我们安全的专属平台投资中心应用程序，用该账户关联其所有持股，包括有纸及无纸证券。透过该平台，登记持有人可查阅及管理其名下由 Computershare 管理的所有证券。对于他们的无纸证券，大多数登记持有人亦可：

• 向其他拥有 USI 账户的登记持有人发起转让申请
• 确认或拒绝来自其他持有人的转让申请
• 确认或拒绝经中央结算系统由经纪行发起的转让申请

每个 USI 账户将拥有一个独特的识别码，称为 USI 识别码，此识别码必须于下列情况提供予其他交易方，包括：

• 提供予经纪行，用于与香港结算代理人之间的转让
• 提供予其他登记持有人，作为登记持有人转让证券的协议的一部分
• 提供予核准证券登记机构，用于新证券的分配（例如首次公开招股、供股或其他公司行动）

当处理由 Computershare 管理的证券时，登记持有人应向其他交易方提供其由 Computershare 建立的 USI 识别码。

同时，USI 识别码应由登记持有人妥善保管，应仅提供予协助进行转让交易的核准证券登记机构、券商或其他相关方。

投资者角度下的无纸证券市场要点

值得注意的是，在无纸证券市场实施之后，目前并无强制性规定投资者需要采取任何行动。对于通过香港结算代理人持有证券实益所有权的投资者 (例如通过经纪商账户持有证券的投资者) 而言，不会产生任何影响。而对于持有已经迁移至无纸证券市场上市公司的实物股票股东而言，即使未完成将实物股票去实物化，都可以如常参加公司行动、领取股息及出席公司股东大会，并且对决议案进行投票。

核准证券登记机构将继续向实物股票持有人提供目前可用的所有服务，Computershare 致力于支持发行人与股东进行沟通及投资者教育。我们全新的柜台现已投入服务，为股东带来更优化的服务体验。新柜台设有取筹系统，以提升时间管理效率，并设有投资者教育专区，为无纸证券市场的推出作好准备。

投资者参与无纸证券市场所需采取的步骤

1. 向相关的核准证券登记机构（ASR）申请 USI 账户

对于个人（单一或联名持有人）而言，需要提交身份证明文件——即香港身份证、其他国家身份证，或在无上述文件时提供护照。

若为公司，则需提供全球法人识别编码（LEI）的登记文件、公司注册证明书、商业登记证或其他等效的身份证明文件。

根据证监会的规定（适用于个人及公司），若投资者无法提供首项文件，则按以上列出的顺序提供证明文件。

而 USI 账户将包含与该个人或实体相关的多项资料，包括以持有人名义开立的港元银行账户信息、通讯地址、电邮地址、手机号码等。

若发行人更换其核准证券登记机构，该证券的持有人需向新核准证券登记机构申请 USI 账户（若尚未拥有）。

2. 将实体持股连接至其 USI 账户

Computershare 将提供数码设施（例如手机应用程序），让投资者以输入证券编号方式连接其以有纸形式持有的股份至 USI 账户。此步骤可在相关证券正式纳入无纸证券市场前完成。若同一投资者以相同名称持有多笔相同证券记录（可能在使用不同的持有人身份证明文件下，使用相同或不同的地址），则必须先合并为单一持仓，方可完成此步骤。

3. 将有纸形式持有的股份去实物化

随着无纸证券市场的推进，拥有 USI 账户的投资者可在证券成为参与证券后，选择将部分或全部有纸形式持有的股份去实物化。重要的是，持股的持有人名称必须与其 USI 账户上的名称相符。此程序需要将实体权益文件交回进行去实物化、完成授权并支付相关费用。每张需要去实物化的证书必须完全注销，且此步骤在完成后不能撤回。

4. 将香港结算代理人名下的参与证券转至个人名下

当证券成为参与证券后，拥有经纪行账户的投资者可选择将其持股的实益所有权（香港结算代理人为所有权持有人）转至其个人名下，并登记在发行人的持有人登记册（即发行人的核准证券登记机构所操作的 USI 设施内）。持有人需指示经纪行（或其他结算参与者）通过中央结算系统发起转让。收到核准证券登记机构的通知后，投资者可登入 USI 设施确认该转让。

新投资亦可采用相同方式。当拥有 USI 账户的投资者购买参与证券时，可选择不通过经纪以实益拥有人身份持有股份，而是向经纪行提供 USI 账户名称与识别码以提出提取申请，将该证券单位加入至持有人登记册中，从而以个人名义持有全部法定所有权。

第 3 和第 4 步可针对每一个证券个别处理。例如，即使两家公司使用相同的核准证券登记机构，股东也可以选择将 BCD 公司的持股去实物化，但保留 XYZ 公司持股经香港结算代理人名义持有。

为何选择 Computershare 作为您的核准证券登记机构

我们的团队

Computershare 的独特优势，在于我们融合了本地与全球的专业人才。我们的投资者服务团队深耕香港及中国内地市场，拥有丰富的本地经验，同时也汇聚了来自世界各地、曾在当地成功带领相关项目的专业人才。团队成员包括技术领域的领导者，而技术正是推动无纸证券市场及其后续增值服务的关键驱动力。

下一步

本简介文件是我们首次发布的参考文件。未来，我们会陆续推出更多内容，为发行人提供最实用的信息。同时，我们也会为您的股东制作专属指南，协助他们轻松了解无纸证券市场的运作方式。这些指南将清晰说明股东可采取的行动，让他们充分享受无纸证券市场带来的好处，并指导他们如何使用我们即将推出的新平台，让整个过渡过程更简便。更广泛而言，Computershare 致力于在香港市场发挥领导作用，确保所有市场参与者都能为无纸证券市场制度的实施做好充分准备。

补充资料

• 股份过户登记服务联会
  致发行人及股东的资料文件 - 香港实施无纸证券市场 (USM)
• 香港交易所
  为中介人而设的实用资料
• 证监会
  有关无纸证券市场的信息

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