香港無紙證券市場 (USM) 發行人須知

目前持有香港上市公司證券的方式只有兩種：

1. 紙本證券持有人- 即持有上市公司發行的紙本所有權文書，用以證明其法定所有權。以有紙形式持有股份的股東，其記錄由各公司的股份過戶登記處管理 。
2. 透過香港中央結算（代理人）有限公司（HKSCC-NOMS）持有股份的實益擁有人。在這種情況下，通常投資者在結算參與者或託管商參與者（即銀行或經紀行）處開設賬戶，但HKSCC-NOMS持有證券的法定所有權，而投資者被銀行或經紀行列為實益擁有人。

目前設定有一些限制：

• 紙本證券持有人必須先將其實物股票透過結算參與者或託管商參與者 (例如銀行或經紀行) 方可在市場上買賣其持有的證券。如果投資者購入證券但希望以自己的名義持有法定所有權，則必須經其中介人向中央結算系統 (CCASS) 提出提取證券要求，從而獲取紙本證書。紙本形式的轉換需求為市場帶來嚴重的延誤和低效率，同時也不利於環境的可持續發展。
• 作為法定所有權持有人，HKSCC-NOMS負責代表實益擁有人處理一系列行動——分配股息、利息和紅利證券，以及收集供股或股東大會決議表決等公司行動的參與者指示。在實益擁有人、發行人及其過戶登記處之間存在中介機構，不僅會增加相關操作的時間和成本，對發行人而言，透明度也相對較低。

邁向數碼化—無紙證券市場

近幾十年來，全球多個證券市場已採用電子系統優先的方式來處理所有權登記、紀錄保存、通訊及交易流程。紙本表格、郵寄信件與支票，正逐漸被網頁表格、線上投票、電子郵件與電子資金轉賬所取代。這些變革在沒有削弱股東的權利的前提下，提升了股東的參與度與權益。

自2026年11月起，香港將開始以全無紙化系統記錄證券所有權，取代發行紙本所有權文書 (如股票證書)。這從實體所有權文書轉換為電子登記 (無紙證券) 的過程稱為去實物化。

2021年香港通過了建立實施無紙證券市場制度 (簡稱 USM) 框架的條例。其後頒布了進一步的法例，以涵蓋新無紙證券市場制度的運作、核准證券登記機構 (ASR) 的監管，以及其他細節，例如發股、轉讓、遺失股票證書的處理方式，以及與轉讓相關的印花稅徵收新方法。

自無紙證券市場修訂條例通過以來，監管機構、登記機構與香港交易所共同合作，於 2024 年底已為無紙證券市場的實施模式定案，以致力於2026年開始實施無紙證券市場。

Computershare 在本地和其他地區投入了大量的資源和人才，以滿足作為核准證券登記機構在無紙證券市場下所需的技術、營運及監管要求。我們曾在多個司法管轄區成功推行類似的去實物化項目，憑藉豐富的經驗，我們有能力在香港無紙證券市場模式的發展中發揮領導作用。

邁向無紙證券市場

香港邁向無紙市場的轉型包含兩個主要方面：

1. 逐步淘汰紙本股票證書，並以新的數碼法定所有權形式取而代之

投資者將透過 USI 設施來查看和管理其持有的股份。該設施由參與證券的發行人所指定的核准證券登記機構負責操作和營運，為登記持有人提供安全的數字化系統，以查閱和管理其以無紙形式持有的股份，包括發起或確認轉讓。

投資者能夠從新提供的用戶端電子化平台更全面地掌握其持股資訊，提升管理效率，同時在任何時候都享有法定所有權的保障。

而整體USI 設施將透過安全的數碼渠道與香港交易所的結算系統互通，從而簡化市場的日常運作流程。

Computershare 正在開發一款手機應用程式作為USI設施用戶端平台，讓股東能夠更輕鬆、高效且安全地透過行動裝置在線管理證券。

2. 擴展香港市場中登記機構的角色

鑑於全新的 USI 設施扮演著重要角色，以及數碼所有權與安全數碼化交易系統的重要性日益提升，只有通過證監會一系列嚴格認證審查的登記機構，才會獲得授權在無紙證券市場制度下負責管理證券登記冊，這些機構將稱為核准證券登記機構 (ASR)。

核准證券登記機構將與中央結算系統建立安全的數碼介面，縮短轉讓與結算的處理時間，並取代多項手動紙本流程。

雖然所有在交易所買賣的證券仍將透過香港結算代理人在中央結算系統中完成結算，但投資者可以選擇在購買證券後，向經紀提供USI 賬戶名稱與識別碼來發起提取申請，從而將該證券轉為以數碼方式持有其法定所有權。轉讓完成後，該證券將以投資者名義記錄於由核准證券登記機構管理的數碼持有人登記冊 (Register of Holders)。發行公司的 ASR 將就這種持股直接負責所有通訊與公司行動，提升效率與時效性。

若持有人希望出售以其名義持有的無紙證券，可以指示經紀發起存入香港結算代理人的申請，並確認將該等證券轉入經紀的中央結算系統賬戶。Computershare 為投資者打造的平台將提供簡便的方式，讓股東輕鬆批准這些轉讓操作。

當紙本證券持有人過渡至 USI 設施時，Computershare 將把其賬戶預設為以電子方式接收股東通訊及收取股息。這些選項比現行的紙本方式更便宜、快速和安全。

Computershare 正在投入大量資源協助市場順利過渡至無紙證券市場。隨著紙本證書逐步去實物化，股東將能以數碼方式更快速和更高效地進行交易。不過，鑑於部分投資者可能選擇保留實物股票，這些效益將需一段時間才能完全體現。

我們預計隨著股東逐漸意識新制度的好處，以及新投資者直接以無紙形式接收證券，USI 設施的使用率將會持續上升。我們亦可與您合作，提高股東對此轉型的認知度，並提供激勵措施加快轉型進度。不過，目前並無強制要求投資者將其實物股票轉為無紙形式，因此所有核准證券登記機構仍須維持現有流程以服務這些投資者。縱然未來可能會引入差異化的收費機制以鼓勵轉型，但由於現在部分交易需同時維持兩套作業流程，登記成本亦可能因此上升。

當發行人及其證券參與到無紙證券市場制度（即成為「參與證券」）後，將會有以下強制性規定，以促進去實物化的推動與落實：

1. 所有新證券單位只能以無紙形式發行，包括配售、供股、以股代息及認股權行使。
2. 所有轉讓完成後必須以無紙形式登記。即現有的有紙證券單位在轉讓時將自動去實物化，新承讓人必須擁有 USI 賬戶。
3. 不得以有紙形式從中央結算系統提取證券單位。所有提取必須以無紙形式轉入擁有 USI 賬戶的持有人名下。
4. 補發任何遺失或損壞的所有權文書，必須以無紙形式轉入持有人的USI 賬戶。同樣地，因為將不再發行新／替代證書，任何名稱更改或更正也需要將該持股進行去實物化。
5. 所有由香港結算代理人名義持有的證券，必須在發行人納入無紙證券市場（即當其成為參與證券時）後六個月內完成去實物化。

目前，香港結算代理人保管庫中持有數以百萬計的所有權文書，代表著大量的有紙證券將在每家公司去實物化初期階段率先完成轉換。核准證券登記機構和香港結算代理人將在發行人進入無紙證券市場的過程中管理此過程。

無紙證券市場的適用範圍與實施時間表

無紙證券市場的初步適用範圍涵蓋在香港、百慕達、開曼群島及中國內地註冊成立的上市公司，上述公司佔了香港交易所上市發行人的絕大多數。來自其他司法管轄區的發行人將預計在無紙證券市場的後期階段納入，以提供充足的準備時間進行符合當地公司法要求的相關調整。

在無紙證券市場納入適用範圍的證券稱為訂明證券（Prescribed securities）。當這些證券遷移至無紙證券市場後，將成為參與證券（Participating securities）。

無紙證券市場預計於相關法例通過及營運細節確定後在2026年11月16日啟動。此啟動日期的主要意義在於所有在香港交易所上市的發行人，無論其證券何時成為參與證券，均須提前委任核准證券登記機構作為其登記機構。隨著無紙證券市場的監管框架與系統設施於 2026 年正式啟用，預計首批遷移為參與證券將於2027年展開。

鑑於整個項目規模龐大，證券過渡至無紙證券市場將需有序地按時間表分階段進行，預計整個遷移將歷時數年。根據法律規定，所有於開始日期在香港交易所上市的合資格訂明證券發行人，必須在五年內完成所需步驟。

USM 的實施時間表將劃分為多個批次，每個批次包含一組證券。每個證券的發行人將獲分配一個由香港交易所與其核准證券登記機構協商確定的參與日期（participation date），即預計該證券成為參與證券的日期。凡已委任 Computershare 為核准證券登記機構的發行人，將會提前收到建議的時間檔期，初期為日期範圍，隨後會逐步精確至具體日期。官方日期將由香港交易所上市科定期公布，並會提前數月陸續更新。注意：證券在參與日期前後不會暫停交易，但在轉換前會設有轉讓截止日期。

參與日期將會避開已安排好的公司行動，如股東周年大會及股息分配。建議在參與日期前 13 日及之後 10 日內，避免安排新的公司行動（此區間可能在香港交易所和證券登記公司總會最後協商後會有所修改）。如您發現所獲編配的參與日期有任何潛在問題，請立即通知我們。

而發行人在整體批次時間表中的排序，將根據多項因素決定，包括：

• 避開預期或已安排的公司行動
• 其有紙證書在市場上的流通數量（包括由香港結算代理人名義持有）及登記持有人總數
• 其他營運考量

由於整體流程複雜，除非有重大原因，否則不予考慮更改參與日期。

在排序上，香港本地公司將被優先安排於較早批次，但這並不代表所有非香港公司都會安排在較後批次，具體安排將按實際情況調整。

對上市公司而言，過渡至無紙證券市場的流程相對簡單。大部分所需變更將由其核准證券登記機構與香港結算代理人負責執行。因此，選擇合適的核准證券登記機構至關重要——登記機構的能力將直接影響公司能否順利轉換至無紙證券市場，以及股東參與去實物化流程的便利程度。

所有訂明證券的發行人需要充分了解其在無紙證券市場下的責任，以及核准證券登記機構將承擔的新職能。我們建議發行人就此尋求獨立法律意見。獲得相關資訊後，發行人應及早與 Computershare 展開溝通，了解各方在履行新責任中的角色，並作出相應規劃。

發行人應採取的行動——為無紙證券市場做準備

獲納入無紙證券市場範圍內之訂明證券的發行人，必須採取以下步驟。這些步驟應在您所屬批次的參與日期（participation date）之前完成。注意，無紙證券市場法例預期會包含一些適用於香港公司的條文，為完成部分行動提供靈活安排。

1. 委任核准證券登記機構（ASR）

在無紙證券市場於 2026 年正式啟動前，您的持有人登記冊必須由一間核准證券登記機構管理，即一間營運 USI 設施的認可股份登記機構。

我們預計證監會將於 2026 年第三季公布核准證券登記機構名單，屆時將包括已提交申請並獲授權的登記處。我們會持續向您更新我們與證監會申請進度的最新情況。

Computershare 將與您合作，更新現有合約，以反映新的監管要求及無紙證券市場下提供的新服務。我們的目標是協助您簡化過渡至無紙證券市場的流程，同時確保符合證監會對發行人及股份登記處的所有規定。

若在無紙證券市場啟動後，訂明證券的發行人仍未委任核准證券登記機構，該證券可能會被暫停買賣。

2. 修改公司章程細則以符合無紙證券市場要求

證監會於 2026 年7月刊發的《發行人參與無紙證券市場制度的指引》，已包括示例條款。這些修訂預計相對簡單，可以隨即提交至股東大會表決通過。例如，更新後的公司章程細則應明確指出，在該證券的參與日期後將不再發出實體所有權文件。

證監會建議，這些修訂應於 2026 年無紙證券市場啟動後舉行的首次股東大會上通過，以便您參與無紙證券市場做好準備。

3. 在香港交易所網站上發布公告

這將正式通知股東及市場您參與無紙證券市場的意向及參與日期。根據港交所於2026年7月刊發的《發行人參與無紙證券市場制度的指引》，發行人必須作出以下強制性公告：

1. 指明日期的通知 —在聯交所發出書面通知後，在合理可行的情況下盡快且不遲於一個營業日
2. 參與計劃 — 在確定其訂明證券成為參與證券的計劃後，在合理可行的情況下盡快

以上兩項可同步進行

3. 提示公告 — 不遲於參與日期前21個營業日

4. 向股東傳達無紙證券市場下即將實施的變更

除了上述公告外，港交所還要求發行人自參與日期起，設立無紙化證券市場專頁並運作至少一年。

Computershare 會提供涵蓋以下主題的線上資源，為您提供協助，包括：

• 無紙證券市場的運作方式及對投資者的好處
• 如何在 Computershare 申請 USI 賬戶
• 何將現有有紙證券進行去實物化
• 如何將持股轉讓至香港結算代理人和轉出持股
• 場外交易及其他轉讓的新流程

如同時我們樂意與您合作，為您設計一套既符合企業價值，又能有效傳達關鍵投資者訊息的股東溝通計劃。

5. 將香港結算代理人所存有的實體股票證書全面去實物化

在您的無紙證券市場參與日期起計六個月內，所有在香港結算代理人保管庫存有的證券單位必須轉換為無紙形式。香港結算代理人將啟動此程序，將實體股票證書交給Computershare 進行驗證、註銷及記錄為無紙證券。

USI 賬戶與 USI 設施

為確保在無紙證券市場制度下使用新數字形式所有權進行合法和安全的市場運作，每間核准證券登記機構均須核實持有人登記冊中每個證券的所有登記持有人的身份。這項要求適用於個人投資者、聯名持有人，以及實體(例如公司)持有人。不同核准證券登記機構就不同類型的持有人的核實要求可能有所不同。

經核准證券登記機構核實後，每位登記持有人的身份及相關資料將記錄於該核准證券登記機構的系統中——這項數碼記錄即為該持有人的 USI 賬戶。此賬戶將使股東能夠連結其在該核准證券登記機構管理下的所有無紙證券。而賬戶持有人的資料將納入該公司的持有人登記冊中，並於有新持股時例如在轉讓或首次公開招股獲分配後使用。

值得注意的是，由特定核准證券登記機構建立的 USI 賬戶僅適用於該核准證券登記機構所管理的證券。若要充分享受無紙證券市場的好處，登記持有人需向每個管理其持有證券的核准證券登記機構申請 USI 賬戶。

Computershare 發出 USI 賬戶後，持有人即可透過我們安全的專屬平台投資中心應用程式，用該賬戶連結其所有持股，包括有紙及無紙證券。透過該平台，登記持有人可查閱及管理其名下由 Computershare 管理的所有證券。對於他們的無紙證券，大多數登記持有人亦可：

• 向其他擁有 USI 賬戶的登記持有人發起轉讓申請
• 確認或拒絕來自其他持有人的轉讓申請
• 確認或拒絕經中央結算系統由經紀行發起的轉讓申請

每個 USI 賬戶將擁有一個獨特的識別碼，稱為 USI 識別碼，此識別碼必須於下列情況提供予其他交易方，包括：

• 提供予經紀行，用於與香港結算代理人之間的轉讓
• 提供予其他登記持有人，作為登記持有人轉讓證券的協議的一部分
• 提供予核准證券登記機構，用於新證券的分配（例如首次公開招股、供股或其他公司行動）

當處理由 Computershare 管理的證券時，登記持有人應向其他交易方提供其由 Computershare 建立的 USI 識別碼。

同時，USI 識別碼應由登記持有人妥善保管，應僅提供予協助進行轉讓交易的核准證券登記機構、經紀行或其他相關方。

投資者角度下的無紙證券市場重點

值得注意的是，在無紙證券市場實施之後，現時並無硬性規定投資者需要採取任何行動。對於透過香港結算代理人持有證券實益擁有權的投資者 (例如透過經紀行賬戶持有證券的投資者) 而言，不會產生任何影響。而對於持有已經遷移至無紙證券市場上市公司的實物股票股東而言，即使未完成將實物股票去實物化，都可以如常參加公司行動、領取股息及出席公司股東大會，並且對決議案進行投票。

核准證券登記機構將繼續向實物股票持有人提供目前可用的所有服務, Computershare 致力於支援發行人與股東進行溝通及投資者教育。我們全新的櫃檯現已投入服務，為股東帶來更優化的服務體驗。新櫃檯設有取籌系統，以提升時間管理效率，並設有投資者教育專區，為無紙證券市場的推出作好準備。

投資者參與無紙證券市場所需採取的步驟

1. 向相關的核准證券登記機構（ASR）申請 USI 賬戶

對於個人（單一或聯名持有人）而言，需要提交身份證明文件——即香港身份證、其他國家身份證，或在無上述文件時提供護照。

若為公司，則需提供全球法人識別編碼（LEI）的登記文件、公司註冊證明書、商業登記證或其他等效的身份證明文件。

根據證監會的規定（適用於個人及公司），若投資者無法提供首項文件，則按以上列出的順序提供證明文件。

而USI 賬戶將包含與該個人或實體相關的多項資料，包括以持有人名義開立的港元銀行賬戶信息、通訊地址、電郵地址、手機號碼等。

若發行人更換其核准證券登記機構，該證券的持有人需向新核准證券登記機構申請 USI 賬戶（若尚未擁有）。

2. 將實體持股連結至其 USI 賬戶

Computershare 將提供數碼設施（例如手機應用程式），讓投資者以輸入證券編號方式連結其以有紙形式持有的股份至 USI 賬戶。此步驟可在相關證券正式納入無紙證券市場前完成。若同一投資者以相同名稱持有多筆相同證券紀錄（可能在使用不同的持有人身份證明文件下，使用相同或不同的地址），則必須先合併為單一持股，方可完成此步驟。

3. 將有紙形式持有的股份去實物化

隨著無紙證券市場的推進，擁有 USI 賬戶的投資者可在證券成為參與證券後，選擇將部分或全部有紙形式持有的股份去實物化。重要的是，持股的持有人名稱必須與其 USI 賬戶上的名稱相符。此程序需要將實體權益文件交回進行去實物化、完成授權並支付相關費用。每張需要去實物化的證書必須完全註銷，且此步驟在完成後不能撤回。

4. 將香港結算代理人名下的參與證券轉至個人名下

當證券成為參與證券後，擁有經紀行賬戶的投資者可選擇將其持股的實益擁有權（香港結算代理人為所有權持有人）轉至其個人名下，並登記在發行人的持有人登記冊（即是發行人的核准證券登記機構所操作的 USI 設施內）。持有人需指示經紀行（或其他結算參與者）透過中央結算系統發起轉讓。收到核准證券登記機構的通知後，投資者可登入 USI 設施確認該轉讓。

新投資亦可採用相同方式。當擁有 USI 賬戶的投資者購買參與證券時，可選擇不透過經紀以實益擁有人身分持有股份，而是提供USI 賬戶名稱與識別碼予經紀行提出提取申請，將該證券單位加入至持有人登記冊中，從而以個人名義持有全部法定擁有權。

第 3 和第 4 步可針對每一個證券個別處理。例如，即使兩家公司使用相同的核准證券登記機構，股東也可以選擇將 BCD公 司的持股去實物化，但保留 XYZ 公司持股經香港結算代理人名義持有。

為何選擇 Computershare 作為您的核准證券登記機構

我們的團隊

Computershare的獨特優勢，在於我們結合了本地與全球的專業人才。我們的投資者服務團隊深耕香港和中國内地市場，擁有豐富的在地經驗，同時也匯聚了來自世界各地、曾在當地成功帶領相關項目的專業人才。團隊成員包括技術領域的領導者，而技術正是推動無紙證券市場及其後續增值服務的關鍵驅動力。

下一步

這份簡介文件是我們首次發布的參考文件。未來，我們會陸續推出更多內容，為發行人提供最實用的資訊。同時，我們也會為您的股東製作專屬指南，協助他們輕鬆了解無紙證券市場的運作方式。這些指南將清楚說明股東可採取的行動，讓他們充分享受無紙證券市場帶來的好處，並指導他們如何使用我們即將推出的新平台，讓整個過渡過程更簡單。更廣泛來説，Computershare致力於在香港市場發揮領導作用，確保所有市場參與者都能為無紙證券市場 制度的實施做好充分準備。

補充資料

• 股份過戶登記服務聯會
  致發行人及股東的資料文件 - 香港實施無紙證券市場 (USM)
• 香港交易所
  為中介人而設的實用資料
• 證監會
  有關無紙證券市場的資訊

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