经过40多年的经验沉淀，并为亚洲 250 家公司提供员工股份激励计划服务，我们致力于分享行业洞见及前瞻，帮助企业优化激励方案。我们的专家会就跨地区管理、财务报告、信托搭建及管理等方面为您答疑解惑。
黄晓春
总监
Computershare 员工股份计划管理亚洲
员工股权激励计划的大额交易可以通过“大宗交易”的方式进行吗？这种方式有什么好处？
2024年以来，我们看到大宗交易在香港上市公司中越来越受欢迎，尤其是股票流动性较低或向公众发行量较少的公司。员工股权激励计划下的大额交易可以通过大宗交易的方式进行，是买卖员工股权激励计划股票的可选择方案之一。
什么是大宗交易？
大宗交易是指在单笔交易中买入或卖出大额的证券。这又称为交叉盘交易，是买卖双方在证券市场中私下协商的大额交易，并可在交易时段外执行。通过进行大宗交易，公司可以有效降低大额交易带来的影响，包括：降低流动性较低的股票所带来的价格波动、促进股价稳定、以及让公司董事可以简便地一次性进行披露。
哪些类型的交易可以通过大宗交易进行？
大宗交易可能涉及少数员工股权激励计划参与者所持有的大额股票，或大量参与者各自持有的小额股票。
公司和计划参与者双方的交易均可通过大宗交易的方式进行——包括员工股权激励计划中已归属的股份或股权。公司还可以采用私下协商的方式，通过受托人（如适用）回购或出售员工持股计划（ESOP）的股份。
选择有经验的员工股权激励计划合作伙伴可以使执行大宗交易的流程更加顺畅。Computershare 拥有为员工股权激励计划客户执行此类市场交易的丰富经验。
想了解更多有关大宗交易的信息，请联系我们的团队。
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在当前市场环境中，公司如何让其员工股权激励计划更具吸引力？
我们看到越来越多客户在构建和管理其股权激励计划的方式上变得更加灵活，特别是在归属进程和股息派发方面。下面我们将作进一步解释。
缩短归属进程
我们看到许多公司将归属频率从每年缩短至每季度，在某些情况下甚至是按月归属。 一些公司还采用了基于绩效表现的归属安排，提升了计划的灵活性。例如，员工如果达到或超过其 KPI 指标，就可以将每年归属改为每月归属，以此来增强对员工的吸引力。
灵活处理股息派发
员工可以根据规定从员工股权激励计划中获得股息。一般来讲，员工在归属后才能获得相对应的股息。但我们发现近期有许多公司在股息派发上采取更加灵活的方式，例如允许员工在股份奖励尚未归属时就能获得股息。
我们在最近的文章中讨论了股权激励计划的灵活性，详情请看：如何在经济不确定时期维持员工股权激励计划的参与率（computershare.com）。
想了解更多有关员工股权激励计划的灵活性以及如何优化您的计划，欢迎与我们的专家团队联系。
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公司开立境内专用外汇账户后，可以划入和转出的资金类型有哪些？
在境内代理机构完成外汇登记后，凭所在地外管局出具的股权激励计划外汇登记证明，在境内银行开立一个专用外汇账户。
只有与股权激励计划相关的资金可以通过境内专用外汇账户操作汇划。以下是可以划入该账户的资金类型：
- • 从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金
- • 境内代理机构为个人统一购汇所得的外汇资金
- • 个人出售股权激励计划项下股票或权益后汇回的本金及收益
- • 汇回的分红资金，以及
- • 经所在地外管局核准的其他收入
以下是可以转出该账户的资金类型：
- • 向境外支付参与股权激励计划所需资金
- • 境外汇回资金结汇或
- • 向个人外汇储蓄账户划转的资金，以及
- • 经所在地外管局核准的其他支出
了解有关汇发【2012】7号文和后续登记要求的更多信息， 请访问此网页。
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我的公司目前为满足购股权计划的归属而发行新股，请问是否可以使用现有股份代替？ 如果可以，实施这一做法的最佳方法是什么？
在香港，许多公司向市场发行新股以满足其购股权计划的需求, 这是很常见的做法。然而，很多公司并不知道这不是一个强制性的要求。
有些公司可能担心，如果通过发行新股来满足其员工股份激励计划的需求，是否会对现有股东造成潜在的稀释效应。采用购股权计划或股份奖励计划的公司通过发行新股来满足有关需求，可能需要遵守香港《上市规则》中针对这些计划提出的更严格合规要求。根据最新的第十七章修订案，所有股份计划的总发行限额不得超过已发行股份的10%。上市发行人可以召开股东大会寻求股东批准更新计划的计划授权限额，但时间上需要与上次或股东批准更新或采纳的日期间隔至少三年。
《上市规则》第十七章修订案已于2023年1月1日生效，越来越多的公司计划使用现有股份来满足购股权计划的需求。这通常是通过员工股份激励计划信托安排来实现的。
公司可以考虑通过信托为其购股权计划或股份奖励计划的股票来源提供更为灵活的安排；也可以直接使用现有股份，因为根据第十七章修订案，相对于发行新股来说，采用现有股份的信息披露和合规义务相对较少。
香港中央证券信托有限公司（Computershare Hong Kong Trustees Limited）是一家在香港拥有受托人牌照的独立法人实体，致力于与 Computershare 员工股份计划管理亚洲携手合作，为香港上市发行人提供全流程一站式解决方案。通过我们的全方位一站式服务，公司可以将股份激励计划管理和相关的日常工作委托给我们。我们在购股权、归属期、行权条件和股份分配等管理方面拥有丰富的专业经验，可以为您提供有力的保障和支持，助力您满足合规要求及对计划管理和数据存储记录等需求，以减轻公司相应的管理负担，让您专注于核心业务。
欲了解有关员工股份激励计划信托服务的更多信息，请点击这里。
如果您准备好建立员工股份激励计划信托，欢迎联系我们的专业团队。
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您好，我想了解一下公司发展到什么阶段和规模时实行员工股份激励计划较为合适？
公司具体发展到什么阶段和规模实行股份激励较为合适，没有一概而论的答案。 根据公司的战略目标、发展阶段和员工数量的差异公司可选择的激励工具和方式以及设立ESOP的时点也会有所不同。
根据市场的一些规律和实操经验总结，我们发现：
- 处于发展初期的公司，尤其是互联网、高科技、生物医药公司这类快速增长的新兴行业，由于更多依赖于人的创造性价值来实现企业商业模式的设立、发展和成熟，在上市前更多通过选择期权来与员工个人的贡献进行正向的绑定和激励，使得员工的付出与企业的成长具有高度的正相关性。
- 公司上市后，业务模式趋于成熟，从高速发展进入稳速发展的阶段，则更普遍选择相对具有稳定回报的限制性股票单位（RSU）；但是当资本市场出现大幅波动以及公司股价严重低估时，公司在平衡财务成本的基础上，又会考虑重拾期权这种工具来进行激励。
- 近几年兴起的新型激励工具员工购股计划（ESPP）也逐渐于亚洲普及，也同样适用于各行各业，但更偏向于有一定员工数量和规模的成熟企业，ESPP是鼓励员工入股，与企业一起共同分享增长的有效途径。
以上是我们对于激励计划的一些经验分享，但企业仍需要根据自身情况具体分析、因地制宜，同时结合专业意见进行实施和管理。
若您有兴趣了解更多信息，请联系我们。
ESOP本质上是企业薪酬福利的一种有益补充形式，通过金融衍生品来实现其特有价值，例如期权（SOS）。其基于薪酬福利体系的综合考评标准，借助了资本市场上的金融工具放大收益，释放出了传统薪酬奖励机制所不具备的效能。
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在美国证券交易委员会 (SEC) 的限制下，公司“内幕人士”如何在禁售期进行合规交易？
公司高管通常使用 10b5-1 交易计划来确保遵守内幕交易法，并避免任何被指控在美国市场进行内幕交易的风险。
10b5-1 交易计划是根据美国 1934 年《证券交易法》（“交易法”）规则 10b5-1 制定的证券交易书面计划，允许上市公司的内幕人士根据内幕交易法事先决定在预定时间出售指定数量的股票。
在交易计划中，价格、交易数量和出售日期必须事先指定，可通过设立公式等形式指定。 在制定股票出售计划时，出售人不得接触任何重大非公开信息，即需要在开窗期进行。
以下是制定 10b5-1 交易计划的几个主要好处：
为内幕人士提供更多出售股票的机会，尤其是在禁售期，并且在计划交易时提供更多确定性
减轻法律顾问或合规官的负担——否則在每次内幕人士寻求购买或出售股票时，他们都必须对出售人是否拥有或接触重大非公开信息作出主观判断
想了解更多信息，请联系我们的团队。
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什么是员工股份激励计划信托服务？
员工股份激励计划信托是我们（受托人）与公司根据员工股份计划为取得和保管公司股票而设立的信托。
员工股份激励计划信托是通过公司与受托人之间的信托契约而建立的。在建立初始，公司会存入一笔启动资金，并可以进一步向信托基金供款，以便受托人可以在市场上购买公司的股票来满足将来员工（即受益人）授予的归属。另外，公司也可以在归属到期前发行新股存入信托账户。
为什么要使用员工股份激励计划信托服务？
提供合规管理解决方案以符合香港《公司条例》、香港交易所上市规则和其他监管要求
通过市场购买股票可减少计划导致的股份稀释效应
通过制定的股票购买策略降低价格波动带来的风险
为计划执行股票购买及托管
管理员工供款、安排公司配股以及相应的股票购买
接受独立审计师针对股份激励计划管理的审计
有关更多信息，请阅读我们的文章 —— 了解员工股份激励计划信托服务。
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购股权计划与股份奖励计划有什么区别？
除了员工购股计划之外的非供款类员工股份激励计划，主要有两种激励类型 —— 购股权计划（SOS）和股份奖励计划（SAS）。SOS 和 SAS 都是公司奖励员工常用的方式，均受香港联交所《上市规则》管辖。
购股权计划（SOS）：
参与者被授予在未来一定期限内以预定价格和条件购买一定数量公司股票的权利。
股份奖励计划（SAS）：
股份在授予日授予给参与者，但需要达到归属条件后才可以出售或转出股份。
这两种类型的计划主要区别在于参与者可以获得股份的时间点。购股权计划（SOS）的参与者满足归属条件后，需要行权才可获得股份；而股份奖励计划（SAS）的参与者则只需要达到归属条件后，便能获得股份。
就总体激励效果而言，股份奖励计划（SAS）通常是最具吸引力的股份激励工具，可用于吸纳和留住人才；而购股权计划（SOS）对于公司来说是一种更具成本优势的方案，不但可以降低管理成本，且不会立即占用企业现金流。
下表总结了上述两种计划的主要差异和考虑因素，以供参考：
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购股权计划（SOS） |
股份奖励计划（SAS） |
| 主要特点 |
- 对员工来说需要支付行权成本
- 可在归属日后选择行权日期
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| 管理方面的考虑因素 |
- 在行权时直接配发股份给员工或在授予时通过信托模式购买或分配股份
- 现金流管理的灵活性取决于股份来源
- 待处理的行权价格
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- 在授予时通过信托模式购买或分配股份
- 管理相对简单 —— 股份只会在归属后转发给员工
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| 主要优势 |
- 不会立即占用企业现金流
- 如果期权过期，对员工没有价值
- 仅在行权时才触发纳税义务（具体取决于不同司法管辖区的规定）
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- 员工在归属后立即成为股东
- 对员工始终具有价值
- 最具吸引力的股份激励工具
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如果您想了解更多关于上述两种激励计划的信息，请联系我们的团队。
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